WBDకి పారామౌంట్ యొక్క హార్డ్‌బాల్ లేఖ ఎలా బ్యాక్‌ఫైర్ చేయబడింది

కోసం యుద్ధం వార్నర్ బ్రదర్స్ డిస్కవరీ మీడియా దిగ్గజం ఈ ప్రక్రియను సమర్థించినందున, బుధవారం పెద్ద మరియు చిన్న వెల్లడితో నిండిన పేజీలపైకి చిందించబడింది నెట్‌ఫ్లిక్స్‌ను విజేతగా ఎంపిక చేస్తోంది దాని వేలంలో.

కంపెనీ బహిర్గతం మరియు డైరెక్టర్ల బోర్డు నుండి వాటాదారులకు బుధవారం ఒక లేఖ విస్మరించడం వెనుక ఉన్న కారణాన్ని వివరించింది పారామౌంట్ అలాగే రెండు గుర్తించబడని పార్టీల నుండి Comcast మరియు ఆఫర్‌లు. తిరస్కరించడానికి జాబితా చేయబడిన కారణాలలో డేవిడ్ ఎల్లిసన్: ఒక దాహక మరియు, దురదృష్టవశాత్తూ, ఒక క్లిష్టమైన సమయంలో పారామౌంట్ లాయర్ల నుండి సమయానుకూలమైన లేఖ.

“PSKY బెదిరించింది WBD ఒత్తిడి వ్యూహంగా నిరాధారమైన ఆరోపణలతో,”WBD దృక్కోణం నుండి వేలం గురించి వివరిస్తూ సుదీర్ఘమైన SEC ఫైలింగ్‌లో వార్నర్స్ రాశారు.క్విన్ ఇమాన్యుయేల్ వద్ద ఉన్న న్యాయవాదులు పారామౌంట్ తరపున WBD మరియు దాని సలహాదారులకు “సేవ చేసారు” అని ఒక లేఖను సూచిస్తూ, డైరెక్టర్లు పక్షపాతం మరియు ఆసక్తుల విరుద్ధమైన పాత్రను నిర్వహించారని ఆరోపించారు.

WBD బోర్డు బుధవారం తిరస్కరించాలని వాటాదారులను కోరారు పారామౌంట్ యొక్క ప్రతికూల $108 బిలియన్ల ఒప్పందం మరియు అది ఎలా ఎంచుకుంది అనేదానికి కొత్త సందర్భాన్ని అందించింది నెట్‌ఫ్లిక్స్WBD స్టూడియో మరియు స్ట్రీమింగ్ ఆపరేషన్ కోసం $82.7 బిలియన్ ఆఫర్. పారామౌంట్ దాని శత్రు టేకోవర్ ప్రయత్నానికి అండగా నిలిచిందిదాని ఆఫర్‌ను నెట్‌ఫ్లిక్స్ కంటే “ఉన్నతమైనది” అని పిలుస్తోంది. ఫైలింగ్‌ల కోలాహలం నుండి మరొక టేక్‌అవే WBD CEO డేవిడ్ జస్లావ్ అతని కంబైన్డ్ కంపెనీ యొక్క రాక్ రన్ ముగింపులో ఇంజనీరింగ్ M&A బాణసంచా కోసం వందల మిలియన్ల డాలర్లను ఇంటికి తీసుకువెళతాడు.

ది చట్టపరమైన లేఖడెడ్‌లైన్ మరియు ఇతరులు నివేదించినట్లుగా, “ఉపాధి ఏర్పాట్లలో ఇటీవలి సవరణలలో పొందుపరిచిన ఆర్థిక ప్రోత్సాహకాల ఫలితంగా, లావాదేవీల అనంతర పాత్రలు మరియు నష్టపరిహారంలో మేనేజ్‌మెంట్ యొక్క సంభావ్య వ్యక్తిగత ప్రయోజనాలతో సహా, నిర్వహణ వైరుధ్యాల ద్వారా విక్రయ ప్రక్రియ కళంకితమైందని నమ్మడానికి పారామౌంట్ విశ్వసనీయమైన ఆధారాన్ని కలిగి ఉంది.”

“వాస్తవానికి,” WBD బుధవారం ప్రతిస్పందించింది, “ఏ బిడ్డర్ అయినా WBD మేనేజ్‌మెంట్‌తో చర్చించిన పోస్ట్-లావాదేవీ పాత్రలు PSKY అనేక వందల మిలియన్ డాలర్లకు Mr. జస్లావ్‌కు చేసిన పదేపదే ఆఫర్‌లు (PSKY యొక్క సహ-CEO మరియు కో-ఛైర్‌మన్‌గా ఉండేందుకు) Mr. Zaslav ఆ ప్రతిపాదనలను PSKYతో చర్చించడానికి నిరాకరించారు మరియు WBD వాటిని బహిర్గతం చేశారు.

“అదే సంస్థ క్విన్ ఇమాన్యుయేల్‌తో PSKY నిశ్చితార్థం [Elon] మస్క్ ట్విటర్ లావాదేవీని మూసివేయకుండా ఉండటానికి ప్రయత్నించాడు, WBD స్టాక్‌హోల్డర్ల యొక్క ఉత్తమ ప్రయోజనాల కోసం చర్చల ఒప్పందాన్ని సాధించడానికి నిర్మాణాత్మక ప్రయత్నం కాకుండా అత్యంత వ్యాజ్య భంగిమను సూచించాడు. మస్క్ తన క్విన్ ఇమాన్యుయెల్ ప్రతినిధులు ఒప్పందం నుండి వైదొలగడానికి విఫలయత్నం చేయడానికి ముందు 2022లో ట్విట్టర్‌ని కొనుగోలు చేయడానికి బైండింగ్ ఒప్పందంపై సంతకం చేశారు.

“వాస్తవానికి, PSKY యొక్క చట్టపరమైన మరియు ఆర్థిక సలహాదారుల ప్రతినిధులు డిసెంబర్ 3 మరియు 4, 2025 తేదీలలో WBD యొక్క న్యాయ మరియు ఆర్థిక సలహాదారులను విడివిడిగా సంప్రదించి, వారి సంబంధిత అభిప్రాయాల ప్రకారం, డిసెంబర్ 3 క్విన్ ఇమాన్యుయేల్ లేఖ పంపబడలేదని మరియు అది ‘ఉపయోగపడలేదు’ మరియు ‘తప్పు,’ అని సూచించడానికి.

ఉమ్మడి పారామౌంట్-WBD యొక్క సహ-ఛైర్మన్ మరియు CEO పాత్రను జస్లావ్‌కు అందించినట్లు పారామౌంట్ గతంలో ధృవీకరించింది. కొత్త WBD ఫైలింగ్ “వందల మిలియన్ల డాలర్లకు” మొదటి సూచన.

అన్నీ టైమింగ్‌లో

రెండవ-రౌండ్ బిడ్‌లు వచ్చిన రెండు రోజుల తర్వాత మరియు WBD బోర్డు నెట్‌ఫ్లిక్స్ “అత్యంత సులభంగా చర్య తీసుకోగల చట్టపరమైన డాక్యుమెంటేషన్‌తో పాటు కొన్ని సమస్యలను పరిష్కరించాల్సి ఉండగా…అర్థవంతంగా అత్యధిక బిడ్‌ను సమర్పించింది” మరియు స్ట్రీమర్‌తో చర్చలను వేగవంతం చేయాలని నిర్ణయించుకున్న మరుసటి రోజు డిసెంబరు 3న కీలకమైన సమయంలో ఈ లేఖ ప్రారంభించబడింది. “అదే సమయంలో,” WBD చెప్పింది, “WBD బోర్డు WBD యొక్క నిర్వహణ మరియు సలహాదారులను కంపెనీ Aతో నిశ్చితార్థం చేసుకోవాలని సూచించింది. [Comcast] మరియు PSKY మరియు వారి ప్రతిపాదనలలోని లోపాల గురించి WBD బోర్డ్ యొక్క చర్చలకు అనుగుణంగా వారికి అభిప్రాయాన్ని అందించండి.

ఈ లేఖను డేవిడ్ ఎల్లిసన్ నేరుగా జస్లావ్‌కి ఇమెయిల్ ద్వారా పంపారని మరియు విడిగా ఇమెయిల్ ద్వారా, వ్యాజ్యం డెలివరీ సేవల సంస్థ ద్వారా వ్యక్తిగతంగా డెలివరీ చేయడం ద్వారా మరియు WBDకి సలహా ఇచ్చే నాలుగు న్యాయ సంస్థలకు మరియు దాని ఆర్థిక సలహాదారు అలెన్ & కంపెనీకి రాత్రిపూట కొరియర్ ద్వారా లేఖను పంపినట్లు WBD తెలిపింది.

“డిసెంబర్. 3 క్విన్ ఇమాన్యుయేల్ లేఖలో లావాదేవీ పత్రాలు లేదా PSKY డిసెంబర్ 1 బిడ్‌ను మెరుగుపరిచే వాల్యుయేషన్‌లో మార్పుల కోసం నిర్దిష్ట ప్రతిపాదనలు లేవు. డిసెంబర్ 3 క్విన్ ఇమాన్యుయేల్ లేఖ చాలా వరకు దాని యొక్క పాక్షిక సారాంశాలపై ఆధారపడింది, అయితే ఇతర వార్తాపత్రిక నివేదికలకు సంబంధించిన అసంపూర్ణ మరియు అసంపూర్ణమైన లావాదేవీల యొక్క సంభావ్య సారాంశాలపై ఆధారపడింది. ఎటువంటి వాస్తవిక ఆధారం లేదు. డిసెంబర్ 3 క్విన్ ఇమాన్యుయేల్ లేఖ ‘సంభావ్య లావాదేవీల అవకాశాలను పరిగణనలోకి తీసుకోవడానికి దాని బోర్డులోని ఆసక్తి లేని సభ్యుల స్వతంత్ర ప్రత్యేక కమిటీ’ని నియమించిందా లేదా అనే దానిపై ధృవీకరణను కోరింది.[d]ఒక కమిటీ ఇప్పటికే ఉనికిలో లేకుంటే, అటువంటి కమిటీకి అధికారం ఇవ్వడానికి WBD.

“WBD యొక్క న్యాయ సలహాదారులు డిసెంబర్ 3 క్విన్ ఇమాన్యుయేల్ లేఖను WBD బోర్డుకి అందించారు, లేఖలో అభ్యర్థించారు. PSKY డిసెంబర్ 3, 2025న PSKY డిసెంబర్ 1 బిడ్‌కు ఎటువంటి పునర్విమర్శలను సమర్పించలేదు.”

అయితే నెట్‌ఫ్లిక్స్ చేసింది. దాని న్యాయవాదులు WBD న్యాయవాదులకు విలీన ఒప్పందం మరియు ఇతర లావాదేవీ ఒప్పందాల యొక్క సవరించిన చిత్తుప్రతులను పంపారు.

PSKY డిసెంబర్ 4 ఉదయం సవరించిన ప్రతిపాదనను సమర్పించింది.

అయినప్పటికీ, నవీకరించబడిన పారామౌంట్ ఆఫర్ “నెట్‌ఫ్లిక్స్ అందించే విలువ కంటే గొప్పది కాదు” అని WBD చెప్పింది. అలాగే, WBD ప్రకారం, నెట్‌ఫ్లిక్స్ “ఆ సాయంత్రం అంగీకరించకపోతే దాని ఆఫర్‌ను వదిలివేస్తానని మరియు ప్రక్రియ నుండి విరమించుకుంటానని చెప్పింది.”

WBD బోర్డు పరిశీలించడానికి సమావేశమైంది.

డిసెంబరు 4న సాయంత్రం 5 గంటలకు, “వివిధ ప్రతిపాదనలను పరిశీలించడానికి WBD బోర్డ్ యొక్క సమావేశం కొనసాగుతుండగా, Mr. జస్లావ్‌కు Mr. D. ఎలిసన్ నుండి ఒక వచన సందేశం వచ్చింది. PSKYకి పదేపదే సలహా ఇచ్చినప్పటికీ, డిసెంబర్ 1, 2025 తర్వాత తన బిడ్‌ను మెరుగుపరచడానికి అదనపు అవకాశాన్ని ఆశించవద్దని సూచించబడింది మరియు 2025 ద్వితీయ తేదీకి అవకాశం ఇవ్వలేదు. కాబట్టి, కొన్ని గంటల ముందు PSKY యొక్క ఆఫర్ ‘ఉత్తమమైనది మరియు చివరిది’ కాదని సందేశం పేర్కొంది.

“ఒక ప్రతినిధి [WBD banker] Evercore మునుపు ఒక ప్రతినిధి నుండి ఇలాంటి వచన సందేశాన్ని అందుకుంది [PSKY banker] సెంటర్‌వ్యూ సుమారుగా 4:30 pm వద్ద Evercore లేదా Mr. Zaslav ఈ సందేశాలకు ప్రతిస్పందించలేదు, ఎందుకంటే వారు ఎటువంటి చర్య తీసుకోదగిన మెరుగైన ప్రతిపాదనను పరిగణనలోకి తీసుకోలేదు మరియు WBD బోర్డ్ యొక్క చర్చల మధ్య అలా చేయడం సముచితం కాదు.

“తర్వాత డిసెంబర్ 4, 2025 సాయంత్రం, WBD నెట్‌ఫ్లిక్స్ విలీన ఒప్పందంలోకి ప్రవేశించింది.”

చెక్‌మేట్.

పారామౌంట్ ప్రతికూల టేకోవర్ ఆఫర్‌ను ప్రారంభించింది మరుసటి సోమవారం ఉదయం. WBD స్టాక్‌హోల్డర్‌లు తమ షేర్‌లను ఒక్కొక్కటి $30 నగదు రూపంలో ఆఫర్ చేయడానికి జనవరి 8వ తేదీని ప్రారంభ గడువుగా నిర్ణయించింది.

నెట్‌ఫ్లిక్స్ డీల్ $23.25 నగదు మరియు దాదాపు $4.50 విలువైన స్టాక్‌ను మూసివేసే ముందు కానీ కాలర్‌తో షేర్ ధరపై ఆధారపడి ఉంటుంది.

వాటాదారులకు వాదన

ప్రతికూల బిడ్‌కు దాని మొదటి అధికారిక ప్రతిస్పందనలో, పారామౌంట్ కంటే నెట్‌ఫ్లిక్స్‌ను ఎంచుకున్న అనేక కారణాలను జాబితా చేస్తూ వాటాదారులు దానిని తిరస్కరించాలని WBD గట్టిగా సిఫార్సు చేసింది. ఇది పారామౌంట్ యొక్క మునుపటి బ్లో-బై-బ్లో ప్రక్రియ యొక్క విరుద్ధమైన టెండర్ ఆఫర్‌తో పాటు WBDపై విమర్శలను కలిగి ఉంది. పారామౌంట్ WBD ప్రతిస్పందించలేదని మరియు బిడ్డింగ్ ప్రక్రియ అంతటా ఎటువంటి అభిప్రాయాన్ని లేదా మార్గదర్శకత్వాన్ని అందించలేదని ఆరోపించింది.

పారామౌంట్ డబ్ల్యుబిడిని కొనుగోలు చేయడానికి ఆరు బిడ్‌లు చేసింది, మూడు అయాచితమైనవి, మూడు అధికారిక వేలంలో భాగంగా, అన్నీ ఎక్కువ తియ్యని ఆర్థిక నిబంధనలతో మొత్తం నగదు $30-షేర్ ఆఫర్‌తో ముగుస్తుంది.

పారామౌంట్ దాని ఆఫర్ ఎక్కువగా ఉందని, రెగ్యులేటర్‌లలో ఉత్తీర్ణత సాధించడానికి మంచి అవకాశం ఉందని మరియు ఎల్లిసన్ ఫ్యామిలీ ట్రస్ట్ మద్దతుతో ఫైనాన్సింగ్ అసాధ్యమని నొక్కి చెబుతుంది, అలా కాకుండా ఆలోచించడం అసంబద్ధమని పేర్కొంది. డేవిడ్ ఎల్లిసన్ తండ్రి, బిలియనీర్ ఒరాకిల్ సహ వ్యవస్థాపకుడు లారీ ఎల్లిసన్, ప్రపంచంలోని అత్యంత సంపన్నులలో ఒకరు.

వార్నర్లు అన్నింటినీ వివాదాస్పదం చేశారు. ఇది అనేక విందులు, సమావేశాలు మరియు కాల్‌లను గుర్తించింది మరియు అదే సమస్యలను మరియు సందేహాలను పదేపదే లేవనెత్తిందని, అయితే వాటిని పరిష్కరించడానికి పారామౌంట్ నిరాకరించిందని పేర్కొంది. ఫైనాన్సింగ్ కీలకమైంది.

ఎల్లిసన్స్ మరియు రెడ్‌బర్డ్ క్యాపిటల్‌తో పాటు, పారామౌంట్ యొక్క పెట్టుబడిదారుల సమూహంలో మూడు మిడిల్ ఈస్ట్ సావరిన్ ఫండ్స్ ఉన్నాయి. ఈ బయటి ఫైనాన్సింగ్‌ని వ్యక్తిగతంగా లారీ ఎల్లిసన్ బ్యాక్‌స్టాప్ చేయలేదు, కానీ ఎల్లిసన్ ఫ్యామిలీ రివోకబుల్ ట్రస్ట్ ద్వారా ఇది ఒకే విషయం కాదని నొక్కి చెప్పింది. ఇది ట్రస్ట్‌ను “అపారదర్శక సంస్థ, దీని ఆస్తులు, బాధ్యతలు, లబ్ధిదారులు, నిబంధనలు, షరతులు మరియు పరిమితులు బహిరంగంగా వెల్లడించబడవు మరియు మార్పుకు లోబడి ఉంటాయి.

“రివోకబుల్ ట్రస్ట్ కలిగి ఉండవచ్చు లేదా కలిగి ఉండని ఆస్తులతో సంబంధం లేకుండా, PSKY ఉపసంహరించుకోదగిన ట్రస్ట్ యొక్క నిబంధనలు లేదా పాలనకు లేదా ఇతర బాధ్యతలకు సంబంధించి ఎటువంటి సమాచారాన్ని అందించలేదు. ఉపసంహరించుకోదగిన ట్రస్ట్ సాధారణంగా WBD స్టాక్‌హోల్డర్‌లకు గణనీయమైన నష్టాలను కలిగించే నిబంధనలను కలిగి ఉంటుంది.”

తవ్వకాలు తీసుకోవడం

“ఒత్తిడి వ్యూహాలు” మరియు PSKY యొక్క “అనుచితమైన” ప్రవర్తనతో పాటుగా అనేక ఇతర సమస్యలు లేవనెత్తబడ్డాయి.

“నవంబర్ 25, 2025న, WBD మరియు PSKY పోటీతత్వపరంగా సున్నితమైన సమాచారాన్ని PSKY యొక్క సమీక్షను సులభతరం చేయడానికి ‘క్లీన్ టీమ్’ గోప్యత ఒప్పందాన్ని అమలు చేశాయి. ఈ ఒప్పందాన్ని అమలు చేయడానికి, PSKY, WBD వ్యక్తిగతంగా అభ్యర్థించిన పెద్ద సంఖ్యలో వ్యక్తిగత వ్యక్తులకు అసాధారణమైన, WBD అనుమతిని కలిగి ఉన్నందున, ప్రాప్యత పరిధికి సంబంధించి విస్తృతమైన చర్చలు అవసరం. PSKYలో వారి పాత్రలు ఇవ్వబడిన అత్యంత సున్నితమైన పోటీ డేటాకు అనుచితమైనది, ఒకసారి PSKY ఆచార మరియు తగిన యాక్సెస్ పార్టీల జాబితాకు అంగీకరించింది, WBD వెంటనే ఒప్పందాన్ని అమలు చేసింది మరియు ‘క్లీన్ రూమ్’కి యాక్సెస్‌ను అందించింది.

పారామౌంట్ తన డేటా గదిని తెరవడంలో వార్నర్‌లు నెమ్మదిగా ఉన్నారని ఆరోపించారు.

సీరియల్‌గా అత్యధికంగా చెల్లించే జస్లావ్ పాత్ర మరియు పరిహారం, పారామౌంట్ ద్వారా గుర్తించబడింది మరియు క్విన్ ఇమాన్యుయెల్ లేఖలో సూచించబడింది, ఈ ప్రక్రియ యొక్క రన్నింగ్ థీమ్. నెట్‌ఫ్లిక్స్ మరియు WBD ప్రక్రియలో ఈ సమయంలో WBD CEO పాత్ర గురించి చర్చించలేదు.

అయినప్పటికీ, బుధవారం తన SEC ఫైలింగ్‌లో, పారామౌంట్ యొక్క $30-ఎ-షేర్ టెండర్ ఆఫర్ విజయవంతమైతే, జస్లావ్ తన ఒప్పందం మరియు WBDతో తెగతెంపుల ఒప్పందాల ఆధారంగా $500 మిలియన్లకు ఉత్తరాన మొత్తం “గోల్డెన్ పారాచూట్” చెల్లింపు కోసం ఏ సందర్భంలోనైనా సెట్ చేయవచ్చని పేర్కొంది.

ఒక PSKY లావాదేవీ అతనికి సంభావ్యంగా $30 మిలియన్ల నగదు విచ్ఛేదనం ($6 మిలియన్ల జీతం మరియు $24 మిలియన్ బోనస్) ఇస్తుంది, ఇది ఒక ప్రత్యేక SEC దాఖలు చేసిన WBD లావాదేవీకి సంబంధించిన తంతులో ఉంది. పే ప్యాకేజీలో దాదాపు $538 మిలియన్ల ఈక్విటీ మరియు $44 మిలియన్ల పెర్క్విసిట్‌లు మరియు ప్రయోజనాలు ఉంటాయి. ఇతర పేరున్న ఎగ్జిక్యూటివ్‌లు కూడా బాగా రాణిస్తారు, డిస్కవరీ మరియు వార్నర్‌మీడియా యొక్క దురదృష్టకరమైన వివాహం ప్రారంభమైనప్పటి నుండి దాదాపు మూడు సంవత్సరాల దురదృష్టానికి తల వణుకుతుంది.

నెట్‌ఫ్లిక్స్ డీల్ కోసం WBD ఇంకా విలీన ప్రాక్సీని ఫైల్ చేయాల్సి ఉంది. ఆ పత్రం పెండింగ్‌లో ఉన్న ఒప్పందం కింద సంభావ్య కార్యనిర్వాహక చెల్లింపులను కలిగి ఉంటుంది.